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大名城(600094)2012年12月06日召开股东大会

[时间:2019-08-10 07:19来源:未知作者:admin浏览:]

  1.审议第十二次董事会审议通过的名城地产(福建)有限公司参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目的议案

  下面我向大家宣读关于公司控股子公司名城地产(福建)有限公司参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目合作项目的议案,请予以审议。

  名城地产(福建)有限公司根据公司董事会第五届董事会第十二次会议审议通过公司控股子公司名城地产(福建)有限公司参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目的议案,已与福清市政府签署《福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目合作协议书》,该协议书尚需获得本次股东大会批准后方可生效。现提交本次股东大会审议。

  一、协议双方当事人介绍甲方:福建省福清市人民政府乙方:名城地产(福建)有限公司,公司控股子公司,公司持有其70%的股权。

  综合房地产开发二、协议目的为实施城市总体规划,福建省福清市人民政府拟引进名城地产(福建)有限公司合作开发福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目。

  1、位于观溪新区西片区部分:北至龙江流域,南至龙江南路以南约500米,西至大埔大桥延伸段以西700米的市政规划道路,东至福通大道东侧。

  2、位于观溪新区东片区部分:北至龙江流域,南至南江滨路以南的约50米规划的商业地块南侧的规划路中线,西至福通大道,东至观音埔大桥。

  具体以福清市规划部门最终确定的规划红线图为准。上述用地范围合计约3500亩。(项目用地范围以及面积以本合同附件二项目用地位置示意图标明的具体位置及面积为准)。用地范围内的实际经营性用地面积约1493亩,酒店用地面积约100亩。

  项目用地性质为:居住用地、商住综合用地、五星级酒店、商务办公用地及其公共配套建设用地,项目具体规划用地性质,依据甲方审定的该区域的控制性详细规划确定。

  1、双方同意,通过乙方投入资金开发建设,将该片区用地由生地开发达到规划要求的熟地后,可供出让的经营性用地成熟一宗挂牌一宗。为保证该片区的建设品质,在二级土地市场挂牌时竞买人需提供规划设计方案,经过政府相关职能部门审查认可后方能参加挂牌。

  2、全部用地应在本协议签订之日起30个月内全部实施挂牌出让,所需城乡建设用地增减挂钩指标由甲方协调解决。

  3、项目前期开发费用由乙方提供。乙方同意将已缴纳的10亿元人民币项目保证金汇付至项目开发资金专用管理账户,专项用于项目开发,项目开发所需全部资金由乙方负责筹集,资金使用由甲方负责监管。项目开发费用实行专款专用,用于本协议项目用地的基础设施建设、征地拆迁费用、安置房建设和项目报批等费用,除上述用途之外不得挪作他用。

  1、福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目的建设成本主要包括:合作范围内道路、给水、排水等市政工程、土地平整费用;片区控制性详细规划编制费用、合作范围所涉项目征地拆迁及安置、勘察设计、土地报批、使用城乡建设用地增减挂钩指标费用、生产生活预留地货币补偿费用;合作范围内道路、桥梁、公园、溪流改造、学校、安置区等项目建设费用。

  2、开发企业投入项目用地的开发资金,以实际投入的项目开发资金为基数(按月核定),每年另加10%财务费用,一并构成开发成本。

  3、项目用地规划范围内所有基础设施及公共配套设施的建设均由开发企业负责投资建设,其造价按建设期间施行的《福建省市政工程消耗量定额》、《福建省建筑工程消耗量定额》、《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》、《全国统一安装工程预算定额福建省综合单价表》等标准计算,该造价总额不下浮,并以市政府和开发企业共同认可的有资质的审计机构审计的结果为准。资金的合规列支由福清市财政局进行审核。

  1、可供出让的经营性用地土地出让底价(单位:万元/亩)以综合整治土地一级开发建设构成的实际成本总额除以可供出让经营性用地的实际面积(单位:亩)加上政府规定的该土地出让底价产生的各项税、费作为计算依据(政府规定的各项税、费详见附件,各项税、费不重复计算)。

  2、若土地出让底价未达到该宗地所处区段对应用途基准地价作容积率系数修正后的价格时,按修正后的价格作为出让底价。

  1、项目用地由生地开发达到规划要求的熟地后,甲方应依法公开出让,成熟一宗出让一宗,并将所得的土地出让价款在竞得人分期实际交款后的10个工作日内,按照约定向乙方支付土地综合整治及开发投资建设成本和溢价分成。

  土地出让价格扣减土地开发建设成本、该出让地所产生的各项基金、税费后剩余价款系土地溢价。土地溢价部分按甲方30%、乙方70%的比例分成。若本项目土地出让成交价超过850万/亩,超过部分乙方不参与分成,全部归甲方所有。

  (1)由甲方组织成立项目执行指挥部,并设立项目开发资金专用管理帐户。指挥部成员由甲乙双方共同委派,其中总指挥由甲方委派,负责项目开发过程的协调、征地、拆迁等工作,全过程为项目用地的开发建设提供支持,确保项目的顺利实施。

  (2)甲方负责向上级有关部门申报核准项目用地,并确保在本合同签订之日起尽快完成用地报批、项目立项及其他行政审批,依法获得相关批准文件。

  (3)甲方行政部门编制控制性详细规划时,原则上应尊重乙方及乙方委托的规划设计单位的专业意见,确保项目品质的实施,最终规划方案应通过甲方的批准方能实施。

  (4)项目用地所涉的征地、拆迁、赔青工作由甲方全部负责并协调落实,该征地、拆迁、赔青的标准应依照相关政策规定执行。

  (5)甲方应按乙方开发进度计划的要求做好各项工作,并全过程积极配合乙方工作。

  (6)本协议签订后,甲方不得就本协议项目用地与乙方之外的任何第三方接洽,达成口头或书面的任何约定或协议;甲方应对本协议项下项目的信息予以保密。

  (1)乙方应在本协议签订后60日内在福清市设立具有企业法人资格的项目公司,并在福清市税务部分登记纳税。甲方进行二级土地市场出让时,乙方应参与所有经营性土地公开出让的竞买,并承诺在无人竞买的情况下以出让保底价受让出让地块,确保土地不流拍。

  (3)乙方应保证项目建设的资金投入,并向甲方提供必要的银行授信资信证明,确保项目建设的资金保障。

  (4)乙方应在本协议签订后60天内完成并向甲方提交项目修建性详细规划设计方案。

  (5)乙方应保证在项目用地满足建设条件30个月内完成规划范围内的基础设施、公共配套设施的建设。

  (6)乙方承诺协助甲方做好总部基地的大型企业或大型国际商业的招商引资工作,促使有实力的企业落地福清市,为甲方增加财政收入创造条件。

  四、协议的签署与履行对公司的影响本协议的签署,是公司本年参与土地一级开发市场的又一重要项目,为公司提供稳定良好的回报预期,且风险相对较小,可以进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力,为公司带来良好的经济效益及社会效益,实现全体股东利益的最大化。

  本协议合作项目采用10%资金成本加溢价分成回报的方式,其中土地溢价部分按甲方30%、乙方70%的比例分成,在一定程度上确保了公司的年总投资收益率在10%以上,投资回报相对较高且风险较小,预计未来可为公司带来良好的经济效益,有助增强公司盈利能力和持续竞争力。

  2.审议第十四次董事会审议通过的公司与控股子公司东福名城(常州)置业发展有限公司签署的《财务支持协议》展期一年,协议其他条款内容不变的议案

  下面我向大家宣读公司与控股子公司东福名城(常州)置业发展有限公司签署的《财务支持协议》展期一年,协议其他条款内容不变的议案,请予以审议。

  公司2011年第三次临时股东大会审议通过公司与东福名城(常州)置业发展有限公司签署《财务支持协议》,用于支持东福名城(常州)置业发展有限公司日常生产经营流动资金周转的议案。

  为加快公司常州房地产项目的开发建设进度,公司第五届董事会第十四次会议董事会审议通过上述《财务支持协议》展期一年,协议其他条款内容不变的议案,用于东福名城(常州)置业发展有限公司日常生产经营流动资金周转。现提交本次股东大会审议。

  公司拟继续向公司合并范围内控股子公司东福名城(常州)置业发展有限公司提供财务支持。

  资金利率:参照人民银行同期同档贷款利率收取,计息周期按照实际占用资金天数计算。

  同比例担保:因东福名城(常州)置业发展有限公司另一方股东冠隆企业有限公司为境外投资企业,受到房地产调控政策的影响暂无法提供同比例资金支持,故冠隆企业有限公司以其持有名城常州公司48%的股权,为此次财务支持提供担保。

  本次财务支持对象为公司控股子公司东福名城(常州)置业发展有限公司,公司持有其52%股权,冠隆企业有限公司公司持有其48%股权。公司法定代表人:高毅,注册资本:100000万元,经营范围:

  许可经营项目:从事常州市新北区飞龙居住区1号地块、飞龙居住区2号地块的房地产开发。一般经营项目:从事常州市新北区飞龙居住区1号地块和飞龙居住区2号地块的房屋出租、出售、物业管理及相关配套服务。

  东福名城(常州)置业发展有限公司财务状况:截止2012年6月30日的总资产200480.60万元,净资产99302.88万元,目前公司尚处于项目前期开发建设阶段,2012年1-6月净利润-394.15万元。”路子宽告诉记者,济民救世一肖中特

  东福名城(常州)作为公司控股子公司,承担公司在常州地区新北区飞龙居住区1号地块、飞龙居住区2号地块总计开发面积90万平方米的商品房项目开发建设,此次继续对东福名城(常州)提供财务支持,用于其日常生产经营流动资金周转,将加快公司常州房地产项目的开发建设进度,同时提高公司整体资金使用效率。

  本次借款交易收取利息,同时,名城常州公司另一方股东对该笔借款提供了担保。因此,对上市公司无不利影响。

  3.审议第十五次董事会审议通过的提请股东大会授权董事会批准公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案

  下面我向大家宣读关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案,请予以审议。

  公司2011年年度股东大会审议通过《公司为控股子公司融资提供担保的议案》,随着公司房地产业务发展,担保额度即将使用完毕,公司第五届董事会第十五次会议审议通过《公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》。现提交本次股东大会审议。

  本项议案获得股东大会批准后,在担保实际发生时公司董事会将在授权范围内签署董事会决议,公司将及时公告决议内容及相关担保具体事宜。本项议案授权有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。

  为简化公司经营管理层的日常运营决策程序,提高工作效率,充分利用财务信贷资源,支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需求,公司董事会审议通过公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保,总计总额不超过80亿元人民币,用于其主营业务生产经营需要,其中控股子公司另一股东须同时按持股比例提供反担保。本项议案授权有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。

  被担保方包括公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司(含公司在股东大会授权有效期限内新增子公司)。截止2012年9月30日,公司合并范围子公司基本情况如下:

  截止2012年6月30日,公司对外担保总额为101,955万元,其中公司对控股子公司担保66,955万元,公司对外担保(不包括对子公司的担保)35,000万元。公司不存在逾期担保情况。

  本次担保议案提请股东大会授权董事会在担保实际发生时签署董事会决议,批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保。

  本次担保议案提请股东大会授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在信用担保额度内代表公司办理相关手续,并签署担保协议等法律文件。

  公司第五届董事会第十五次会议审议本项议案时独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土发表独立意见:

  公司或控股子公司拟为名城地产(福建)有限公司、东福名城(常州)置业发展有限公司等合并范围内控股子公司生产经营提供担保,有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展,保证其正常生产经营的流动资金需求,确保各项房地产建设开发项目顺利进行,符合上市公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定,同意公司《公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》,并同意提交公司最近一期股东大会审议。

  本项议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。

  《公司章程》第三十八条原为:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第三十八条现修订为:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  如发现控股股东侵占公司资产,公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务,香港马会黄大仙!如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会将视情节轻重对直接责任人予以处罚和对负有严重责任董事予以罢免。

  《公司章程》第一百五十七条第(四)款原为:(四)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在足额提取法定公积金、任意公积金后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  第一百五十七条第(四)款现修订为:(四)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在足额提取法定公积金、任意公积金后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  5.审议第十五次董事会审议通过的提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子设立项目公司运作房地产项目的议案

  下面我向大家宣读关于提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子设立项目公司运作房地产项目的议案,请予以审议。

  本项议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。

  提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子在注册资本不超过单个项目土地价款金额内(且不超过公司董事会主营业务项目投资权限)设立项目公司负责承建、运作房地产项目。有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。

  6.审议第十五次董事会审议通过的提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案

  下面我向大家宣读关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案,请予以审议。

  本项议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。

  提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下,利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的属于结构性存款类理财产品,单笔金额不超过5亿元人民币,累计购买金额在授权期限内不受限。

  有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。

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